京东集团-SW(09618)拟发售17.5亿美元可换股优先票据

京东集团-SW(09618)发布公告，有关拟发售本金总额合计15亿美元的2029年到期可换股优先票据，公司今日宣布其先前公布的发售本金总额合计17.5亿美元的2029年到期的可换股优先票据的规模增加及定价。票据依据“1933年证券法”(经修订)第144A条规定的豁免登记条款，已向被合理相信属于符合资格的机构买家及证券法S规例规定的离岸交易中的若干非美国人士进行发售。公司已向票据发售事项的初始买方授出可于票据发售事项日期(包括该日)起计30天内行使的选择权，以增购本金总额最多2.5亿美元的票据。 公司预期于2024年5月23日或前后完成票据发售事项，惟须满足惯常的交割条件。

票据将为公司的优先、无担保债务且按0.25%的年利率计息，自2024年12月1日起于每年6月1日及12月1日每半年付息一次。票据将于2029年6月1日到期，除非在该日之前按其条款获提早赎回、回购或转换。

票据的初始转换率为每1,000美元票据本金可转换为21.8830股美国存托股，每股美国存托股代表公司两股A类普通股，相当于初始转换价约45.70美元╱美国存托股，较33.85 美元╱美国存托股的转换溢价约35.00%，美国存托股参考价乃根据A类普通股于2024年5月21日在香港联交所的收市价132.00港元计算，且就美国存托股比率及预定美元汇率作出调整。

公告称，公司计划将票据发售事项募集资金净额用于同步回购，以及于票据定价后，不时根据公司股份回购计划自公开市场额外回购公司A类普通股及╱或美国存托股;海外业务拓展;供应链网络完善及补充流动资金。

在票据定价的同时，公司计划在透过一名初始买方或其联属人士(作为公司代理人)进行的场外私下协商交易中向若干票据买方回购约1400万股美国存托股(相关交易称为“同步回购”)。公司拟回购交易的全部初始对冲股票，该回购预计将吸收欲对冲其票据投资的票据买方的初始对冲活动。这将使该等票据买方能够建立卖空仓位，且该等仓位符合通常票据投资中商业上合理的初步对冲。同步回购将根据公司于2024年3月公布的股份回购计划进行。公司预计同步回购的购买价将为于2024年5月21日A类普通股于香港联交所的收市价，经美国存托股与股份的比率及预设美元兑换率调整(与美国存托股参考价相同)。

除同步回购外，公司亦可能于票据定价后，在公开市场上不时回购额外A类普通股及╱ 或美国存托股。根据公司股份回购计划实行的同步回购及未来回购的资金将由票据发售部分募集资金净额及其他手头现金提供，总体而言，该等回购预计通常会抵销票据转换时对公司普通股(包括美国存托股)持有人的潜在摊薄影响。