首起“港并北”交易花落恒拓开源：“仙股”买方何以四年后杀来“回马枪”

首例港股并购北交所公司的交易出现了。

日前，恒拓开源（834415.BJ）宣布实控人马越已向西藏智航交通科技有限公司（下称“西藏智航”）转让，其所持有的恒拓开源705.万股流通股，占比为5.02%。

作为中国智能交通（1900.HK）的子公司，西藏智航在此之前已持有恒拓开源16.18%的股份。

加上此次转让的股份，中国智能交通通过西藏智航及其一致行动人间接控制恒拓开源27.39%的股份，实控人从马越变更为姜海林。

这既是北交所企业首个通过协议转让控制权的案例，也是首个港股公司并购北交所企业的案例。

对于转让控股权的原因，恒拓开源解释称马越精力主要在开源技术社区，没有更多的精力投入公司经营。

中国智能交通认为，恒拓开源主要为民航业客户提供数字化服务，可以与之业务达到协同作用。

“由于目标公司主要从事为航空业客户提供软件相关服务，董事会认为目标公司可把握行业再发展的机遇，提升其核心竞争力，创造可持续发展的新竞争优势。”中国智能交通指出。

此次交易对于中国智能交通来说，也有利于提振估值。

尽管中国智能交通2023年收入已经达到8.78亿元，是恒拓开源的4.6倍，但前者在港交所市场受到的认可度并不高。

截至11月6日收盘，中国智能交通的市值仅为3.25亿元，不到恒拓开源的1成。

此次交易完成后，中国智能交通有望通过恒拓开源开拓更多融资渠道。

事实上，二者联系颇为紧密。

作为恒拓开源的核心子公司，智能航空系统有限公司（下称“智能航空”）曾是中国智能交通子公司。

2017年至2019年，恒拓开源曾两度向西藏智航发行股份，作为收购智能航空所支付的对价。

该交易完成后，中国智能交通控制恒拓开源的股份曾一度达到30.05%，接近当时马越33.03%的持股比例。

对此，中国智能交通还做出不谋求恒拓开源控制权的承诺。

2020年恒拓开源申报精选层（现北交所）时，监管层曾对中国智能交通所做出的承诺提出疑问。

“结合上述情况详细分析中国智能交通及其子公司对公司经营和业绩的影响，发行人及其实际控制人是否已就公司控制权问题与姜海林或其关联方达成协议，中国智能交通承诺不谋求控制权的主要考虑。中国智能交通是否与发行人其他股东签订一致行动协议，存在一致行动关系或其他关联关系。”股转系统指出。

中国智能交通则对此解释称，其所服务的领域是铁路及电力行业，此前出售智能航空是为了更好的专注主业，其计划通过持有恒拓开源股份获取投资收益。

“中国智能交通将持有发行人股份视为财务投资，并无谋求发行人控制权的计划。”中国智能交通指出。

但4年多后，中国智能交通却与当年的承诺背道而驰，转而入主恒拓开源，后者也为此召开了股东大会豁免这一承诺。

信风（ID:TradeWind01）注意到，中国智能交通将承诺无法兑现的原因归结于马越的减持。

中国智能交通称，彼时承诺是为了维护马越的实控人地位，但由于马越及其一致行动人自愿减持恒拓开源，因此原承诺已经没有继续履行的基础。

随着此次交易给市场树立标杆后，未来市场上或许还会出现更多港交所公司并购A股企业的案例。

“当下监管政策也是比较鼓励并购的，过去比较严格的跨界并购，现在都是持宽容态度。”一位北京的投行人士指出，“从我们目前接洽的公司来看，并购的市场应该很快就会有更多案例涌现。”