A股IPO超募“退潮”进行时：禁止用于补流和还债

募集资金正在迎来更为规范化的监管意见。

日前，证监会发布的《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》（下称“意见稿”），对募资使用、效率、安全性等提出了更多要求。

当中变化最大的莫过于，意见稿提出了禁止超募资金用于补充流动资金和偿还银行借款的要求。

这意味着，过往在A股稀松平常的“超募补流”将成为历史。

与此同时，或受到A股IPO节奏放缓等因素的影响，过往常见的超募行为，如今也难觅踪影。

2024年A股IPO超募公司数、超募金额分别为13家、24.08亿元，均同比下滑超9成。

从使用用途到发行环节，超募正遭到全方面的“围攻”。

所谓超募，就是实际募集资金超过计划募集资金金额的部分。

相比于过往，此番意见稿主要变化正是于加强了对于超募资金的监管。

此前根据2号指南，超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

在该规则下，不少A股公司都会将超募资金用于补充流动性资金。

例如就在该意见稿出台的前夜，科隆新材（920098.BJ）刚宣布将532.18万元的超募资金用于永久补充流动资金。

部分公司使用超募资金补充流动资金的规模并不小。

2023年10月，航材股份（688563.SH）将9.8亿元的IPO超募资金用于永久补充流动资金；2023年至2024年，阿特斯（688472.SZ）合计将15.63亿元的IPO超募资金用于永久补充流动资金。

超募资金监管灵活，确实引发了一些问题。

据北京一位投行人士向信风（ID:TradeWind01）解释称，过往由于有关部门对于超募资金的监管较为灵活，部分公司会选择战略性降低拟募资额，期望通过超募募集更多资金，以逃避监管。

“以IPO为例，募资过高的话，会被质疑合理性和必要性。注册制放开发行定价后，超募很常见。不少公司就会选择压低计划的IPO募资额，这样就不会受到格外关注。等到发行环节的时候，定价比较高就有可能超募。”该人士指出，“相比于规划内的募资，超募资金的监管比较松，发行人在使用这笔资金的时候就可以用于补流等各方面。”

根据2号指南，募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因，但超募可用于“补流”，不在限制范围内。

“规划内的资金没用好，到了再融资的时候容易解释不清楚。但是超募的话就会比较好解释，所以上市公司对于超募支取其实灵活度非常高。”前述人士表示。

但此次意见稿明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和偿还银行借款。

若该意见稿顺利落地，往后上市公司使用超募资金“补流”将成为历史。

此外，此番意见稿还强调募资管理的安全性问题。

根据意见稿，闲置的募集资金不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财；同时还要完善专户管理，强调开展现金管理、临时补充流动资金也应通过专户实施。

这或许和此前部分上司公司募资金额的“不翼而飞”有关。

2023年3月30日，超卓航科（600837.SH）将闲置的IPO募集资金6000万元存进招商银行南京城北支行，用作购买结构性存款获取存款收益。

诡异的是，其中的5995万元于当日就被划入了超卓航科的承兑汇票保证金存款账户，用于支付北控（江苏）建设项目管理有限公司和南京陇源汇能电力科技有限公司开具的银行承兑汇票。

作为超卓航科的持续督导机构，海通证券、中航证券需要对该公司的募资情况进行监督，但二者对此次募资被挪作他用事件均是“不知情”。

当年11月，证监局对海通证券、中航证券采取出具警示函的行政监管措施。

政策端拟对超募强监管的B面，随着A股IPO募资额的下滑，超募也随之缩水。

Wind数据显示，2024年共有100家公司上市，合计募集了606.12亿元，同比下滑了超8成。

同期只有13家公司发生超募，合计超募24.08亿元，这较2023年共有172家公司超募了807亿元出现了显著的下滑。

这一方面和不少公司主动降低拟募资额有关。

2024年共有75家公司主动降低了IPO募资额，合计调低了278.42亿元。

这当中尤以键邦股份（603285.SH）、拉普拉斯（688726.SH）、博实结（301608.SZ）、中仑新材（301565.SZ）、永兴股份（601033.SH）、星宸科技（301536.SZ）6家公司的拟募资额下滑规模较为明显，分别主动调低11.05亿元、11.75亿元、16.26亿元、16.38亿元、21.69亿元和24.18亿元，合计高达101.31亿元。

“为了更快地发行，不少公司主动降低了募资额，现在的监管风向应该是不太希望超募了。”南方一位投行人士向信风（ID:TradeWind01）解释称。

另一方面，发行市盈率也在进一步被压缩。

2024年上市的100家公司发行市盈率中位值为19倍，显著低于2023年34倍的发行市盈率中位值。

不仅如此，这100家公司中有70家公司的发行市盈率低于23倍。其中尤以方正阀门（920082.BJ）、艾罗能源（688717.SH）的发行市盈率较低，分别仅为9倍、8倍。

2025年以来，发行市盈率也在创新低。

例如近期计划科创板上市的海博思创（688411.SH）发行市盈率仅为6倍左右。

“过往询价机制下，各方为了入围采取‘抱团’定高价的策略，导致发行价格相对较高。”南方一位投行人士指出，“但现在各种因素的影响下，发行的询价环节也趋于理性，这给二级市场的上涨留出了更多空间。”